最近合同会社の設立の依頼が増えています。

費用が安いということもあると思いますが、では株式会社等とどこが違うのかわかっている方は案外少ないようですので、以下簡単に整理してみました。

１．合同会社の特徴

• 所有（社員）と経営（業務執行者）が分離していません。所有と経営の一致が原則です。
• 社員が業務執行を行うのが原則ですが、法人を社員とすることも可能です。
• 株式会社と比べると、定款認証が不要なため設立がスピーディーで、かつ安価です。
• 持分会社であるにも関わらず、社員は全員有限責任です。
• 定款で内部自治を自由に設計することができます。
• 設立時に払い込まれる出資金の額に係らず、資本金の額を自由に定めることができます。このため、株式会社のように設立時の資本金の額を、払い込まれる出資金額の半分以上としなければならないという規定はなく、払い込まれる出資金額の一部のみを資本金の額とし、残りの大部分の出資金額をその他資本剰余金とすることができます。合同会社（持分会社）には資本準備金は存在しないからです。
• 業務執行社員には、特に任期の定めがないために、株式会社のような擬制解散の規定がありません。したがって、かつての有限会社のように投資会社が、ビークル（箱）として活用することが多いです。
• 一般的に、株式会社に比べ知名度、信用力に劣るため、金融機関からの融資が受けにくいデメリットがあります。

２．株式会社と合同会社との比較

（１）法人格

双方ともあり

（２）社員の数

株→株主１名以上　　合→社員１名以上

（３）出資責任

双方とも有限責任

（４）株主、社員等の加入制限

株→①株式譲渡は原則自由　②新株発行は取締役会又は株主総会

合→①持分譲渡は、原則他の社員全員の承諾　②新規加入は、原則総社員の同意

（５）定款変更

株→株主総会の特別決議　　合→総社員の同意

（６）業務執行

株→所有≠経営（原則）株主総会、取締役（会）を設置

合→所有≒経営（原則）定款で業務執行をしない役員を定めることができます

（７）配当制限

株→あり　分配可能額（資本金の額、純資産３００万円等による規制）

合→あり　利益額（資本金の額等）による配当規制

（８）損益の分配

株→株主平等の原則、出資額に応じた分配

合→柔軟な定款の定めを許容。定款に特段の定めがなければ、出資額に応じた分配

（９）計算書類開示（閲覧等）

双方ともにあり

（１０）決算公告の義務

株→あり　　合→なし

（１１）資本金の額

双方とも登記事項

（１２）組織変更

株→合に組織変更可能　　合→株に組織変更可能

（１３）合併・会社分割・株式交換

双方ともに、他の会社との合併、会社分割、他の会社を完全子会社とする株式交換は可能

（１４）株式移転

株→可能　　合→不可能

（１５）原始定款の公証人の認証

株→必要　　合→不要

※公証人の認証手数料は当事務所は電子定款のため収入印紙４万は不要。他に公証人手数概ね５万５２円

（１６）設立時の登録免許税の最低額

株→１５万円　　合→６万円

（１７）最低イニシャルコスト

株→２０万２千円　　合→６万円

ご依頼をお待ちしております。